Vốn Điều Lệ Của Doanh Nghiệp

Quy Định Về Vốn Điều Lệ Của Doanh Nghiệp

Vốn điều lệ của doanh nghiệp là một vấn đề mà rất nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm khi có ý định thành lập doanh nghiệp. Chủ yếu các chủ doanh nghiệp cần biết mức vốn điều lệ như thế nào là phù hợp và vốn điều lệ có ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này như thế nào. Vậy ở bài viết dưới đây, Apexlaw Việt Nam sẽ cung cấp các thông tin pháp lý cơ bản liên quan đến Vốn điều lệ của doanh nghiệp để Quý khách hàng tham khảo.

1. Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hiểu là gì?

Nhìn chung, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản đã được góp hoặc cam kết góp tại thời điểm thành lập công ty. Trong đó:

• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng giá trị của cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua;
• Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hợp danh đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.

2.  Những vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Hiện nay, sẽ có một số ngành nghề kinh doanh có quy định về yêu cầu vốn pháp định (tức là một mức vốn tối thiểu do pháp luật đã quy định) thì vốn điều lệ sẽ chính là căn cứ từ đó xác định điều kiện thành lập cũng như hoạt động kinh doanh.

Là cơ sở để xác định quyền kiểm soát, quyết định đối với doanh nghiệp đó. Điều này thể hiện rất rõ với các loại hình doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2TV, Công ty cổ phần) thông qua tỉ lệ sở hữu phần vốn góp/ cổ phần của thành viên/ cổ đông công ty.

Vốn điều lệ của doanh nghiệp giúp xác định mức độ trách nhiệm của chủ sở hữu/ thành viên công ty/ cổ đông công ty. Các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần đã góp đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty. Đây có thể coi như là cam kết trách nhiệm tài sản của công ty đối với các khách hàng và đối tác của mình. Do đó, ở một số ngành nghề, mức vốn điều lệ càng cao thì độ uy tín và tin cậy của doanh nghiệp đó sẽ càng lớn.

=> Xem thêm: Hướng dẫn Thủ tục thành lập doanh nghiệp toàn quốc – Tại đây

3. Nguồn tài sản được dùng để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp

3.1. Các loại tài sản góp vốn

Hiện nay, pháp luật ghi nhận tài sản góp để hình thành vốn điều lệ có thể là:

• Đồng Việt Nam;
• Ngoại tệ được phép tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ;
• Bí quyết kỹ thuật;
• Những tài sản khác có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.

3.2. Quyền góp vốn điều lệ của doanh nghiệp

Chỉ những cá nhân/ tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp các loại tài sản trên mới được dùng các tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3.3. Yêu cầu về việc định giá tài sản góp vốn tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.

Ngoài loại tài sản Đồng Việt Nam, ngoại tệ được tự do chuyển đổi, vàng thì các loại tài sản còn lại muốn góp thành vốn điều lệ của doanh nghiệp thì phải thực hiện định giá.

Việc định giá sẽ được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận bởi các thành viên công ty/ cổ đông công ty hoặc được thực hiện bởi tổ chức thẩm định giá. Nếu trong trường hợp được định giá bởi tổ chức thẩm định giá thì kết quả thẩm định này phải được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên/ cổ đông của công ty.

Lưu ý: Nếu việc định giá tài sản cho kết quả cao hơn thực tế thì các thành viên/ cổ đông công ty sẽ liên đới chịu trách nhiệm góp bù vào phần chênh lệch giữa kết quả định giá và giá trị thực tế tại thời điểm định giá. Đồng thời, nếu việc định giá cao hơn thực tế gây ra thiệt hại thì các thành viên/ cổ đông cũng phải liên đới chịu trách nhiệm.

=> Xem thêm: Điều lệ doanh nghiệp – Doanh nghiệp cần lưu ý – Tại đây

4. Những vấn đề có liên quan đến mức vốn điều lệ của doanh nghiệp

4.1. Giới hạn vốn góp

Hiện nay, theo quy định của luật, chưa đặt ra mức vốn tối thiểu để doanh nghiệp có thể thành lập hoặc mức vốn tối đa mà doanh nghiệp được phép đăng ký.

Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề nhất định có quy định về vốn pháp định (mức vốn tối thiểu doanh nghiệp cần phải đáp ứng) tại văn bản pháp luật chuyên ngành.

Ví dụ:

• Đối với ngành nghề kinh doanh hoạt động bán hàng đa cấp yêu cầu mức vốn tối thiểu là 10 tỷ đồng trở lên (Theo Nghị định số 40/2018/NĐ-CP)
• Đối với trường đại học tư thục yêu cầu mức vốn tối thiểu là 1000 tỷ đồng (chưa bao gồm giá trị đất xây dựng trường)…

4.2. Thuế môn bài phải đóng căn cứ theo mức vốn điều lệ

Các doanh nghiệp sẽ phải đóng thuế môn bài hàng năm, mức thuế môn bài phải đóng sẽ dựa trên vốn điều lệ của doanh nghiệp, hiện có 2 bậc như sau:

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000/năm.

4.3. Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

• Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên công ty sẽ cần thực hiện góp đủ và đúng các tài sản như đã cam kết.
• Trường hợp không góp đủ số vốn trong thời gian quy định nhưng không tiến hành điều chỉnh vốn thì có thể bị xử phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (theo Điều 46 Nghị định số 122/NĐ-CP).

4.4. Nên để số vốn điều lệ như nào là hợp lý?

Đây chính là một câu hỏi có rất nhiều Quý khách hàng quan tâm và đưa ra cho APEXLAW. Quý khách hàng có thể tham khảo từ các nội dung phía trên và một vài những nội dung sau để có thể cân nhắc một con số phù hợp với doanh nghiệp mình nhất:

• Số vốn hiện đang có của Doanh nghiệp;
• Ngành nghề kinh doanh;
• Quy mô doanh nghiệp;
• Các chi phí bỏ ra ban đầu để vận hành doanh nghiệp như nhà xưởng, nhân công, nhân sự hỗ trợ, chi phí quảng cáo, nguyên liệu đầu vào, chi phí hàng hóa, chi phí dự phòng,…( ít nhất có thể duy trì hoạt động doanh nghiệp trong một năm đầu tiên).

5. Các câu hỏi của khách hàng liên quan đến vốn điều lệ của doanh nghiệp

Câu 1: Chúng tôi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên với số vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đến nay đã 15 ngày, tuy nhiên 1 thành viên của công ty gặp khó khăn về tài chính nên không thể góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết. Vậy trong trường hợp này, công ty chúng tôi cần thực hiện thủ tục gì mong được tư vấn?

Trả lời

Theo quy định, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên sẽ phải góp đủ và đúng số vốn đã cam kết.

Trong thời gian 30 ngày kể từ thời hạn đã nêu ở trên, nếu như các thành viên chưa thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết thì doanh nghiệp sẽ cần thực hiện thủ tục thay đổi cơ cấu vốn điều lệ cũng như tỷ lệ góp vốn theo thực tế đã góp

Theo đó, Quý khách hàng hoàn toàn vẫn trong thời hạn được phép thay đổi, nên tiến hành xử lý sớm nội dung này trong thời gian quy định.

Câu 2: Tôi thành lập công ty TNHH 1 thành viên từ tháng 8/2015. Hiện nay do có nhu cầu huy động vốn, tôi có huy động thêm vốn từ 1 người khác. Vậy trường hợp này tôi phải thực hiện thủ tục gì?]

Trả lời

Trong trường hợp Công ty TNHH 1 TV huy động thêm vốn góp từ 1 thành viên khác thì sẽ phải tổ chức lại theo hình thức Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Công ty thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH 1 TV sang Công ty TNHH 2TV. Thủ tục thay đổi phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn điều lệ.

Câu 3: Công ty chúng tôi là công ty TNHH 2TV được thành lập từ tháng 08/2023, hiện chúng tôi muốn hoàn trả lại vốn góp cho thành viên theo tỉ lệ góp vốn thì có thực hiện được không?

Trả lời

Theo quy định tại điểm a khoản 3 điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc hoàn trả lại tỉ lệ vốn góp cho thành viên là 1 trong các trường hợp được giảm vốn. Tuy nhiên, trường hợp này theo quy định pháp luật thì có thêm 2 điều kiện luật định:

• Công ty đã có hoạt động kinh doanh được thực hiện liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Sau khi hoàn trả cho các thành viên thì phải đảm bảo thanh toán được các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Hiện nay là tháng 4/2024, nên công ty của Quý khách hàng chưa hoạt động đủ 02 năm như quy định nên chưa đủ điều kiện để giảm vốn theo trường hợp này.

Vốn là một nội dung rất quan trọng đối với doanh nghiệp. Một doanh nghiệp không thể hoạt động nếu không có vốn hoặc vốn không đủ để  duy trì hoạt động. Bởi vậy, nhu cầu tìm hiểu về vốn điều lệ của doanh nghiệp là tất yếu đối với mỗi doanh nghiệp. Hy vọng với những thông tin mà Apexlaw Việt Nam đã cung cấp, Quý khách hàng đã có thể đưa ra những lựa chọn phù hợp về vốn điều lệ khi bắt đầu tiến hành thành lập doanh nghiệp của chính mình.