5 Bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mới nhất

Thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho cả các nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước. Việt Nam, với sự giàu có về tài nguyên và nguồn nhân lực dồi dào, là một trong những quốc gia đầy tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài.

Chính phủ Việt Nam đã và đang tạo điều kiện thuận lợi cho việc này thông qua các chính sách ưu đãi đầu tư và miễn giảm các loại thuế xuất nhập khẩu.

Tuy nhiên, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cần tuân thủ các thủ tục và quy định pháp lý cụ thể. Thông qua bài viết sau đây, Apexlaw Việt Nam sẽ hướng dẫn Cá nhân – tổ chức về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật tại Việt Nam.

Nội Dung Bài Viết

1. Như thế nào là công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Căn cứ khoản 17 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 thì: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Như vậy, công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI – Foreign Direct Investment) là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, có người sở hữu hoặc đầu tư vào là người hoặc tổ chức đến từ một quốc gia khác. Các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu hoặc đầu tư vào công ty này có quyền quản lý, kiểm soát và tham gia vào hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Các hình thức đầu tư công ty có vốn đầu nước ngoài

Dưới đây là những hình thức đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Thành lập tổ chức kinh tế;
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Thực hiện dự án đầu tư;
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

3. Các điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Chủ thể trong công ty vốn đầu tư nước ngoài

Những chủ thể trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

Nhà đầu tư nước ngoài (Foreign Investors): người hoặc tổ chức từ nước ngoài muốn đầu tư vào quốc gia đích bằng cách thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Công ty hoặc Tổ chức Nước ngoài (Foreign Companies/Organizations): Các công ty hoặc tổ chức nước ngoài quyết định mở rộng hoạt động kinh doanh bằng cách thành lập công ty con có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Các tổ chức quốc tế (International Organizations): Một số tổ chức quốc tế như Liên Hợp Quốc hoặc các tổ chức phi chính phủ, có thể đầu tư vào các dự án và hoạt động kinh doanh tại các quốc gia thành viên khác nhau.
Công ty nước ngoài tham gia vào thị trường tài chính (Financial Institutions): Các tổ chức tài chính, như ngân hàng hoặc quỹ đầu tư, cũng có thể đầu tư vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc tham gia vào thị trường tài chính của một quốc gia khác.

Chủ thể thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần phải tuân thủ quy định pháp lý và thực hiện các thủ tục cần thiết tại quốc gia mục tiêu để đảm bảo hợp pháp và tuân thủ pháp luật tại quốc gia đó.

3.2. Ngành nghề kinh doanh của công ty vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh các ngành, nghề mà Luật không cấm. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

3.3. Vốn đầu tư, vốn điều lệ khi thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chiếm hơn 50% trở lên, khi thành lập cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chiếm dưới 50%, khi thành lập không cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Một số công ty có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần đảm bảo vốn pháp định theo luật chuyên ngành quy định.

3.4. Địa điểm công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Trụ sở chính của công ty vốn đầu tư nước ngoài phải đặt tại Việt Nam. Địa chỉ phải rõ ràng; có đủ các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc/và quyền cho thuê/quyền cho thuê lại; không đang trong tình trạng có tranh chấp.

thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài — Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tận dụng được sức mạnh khoa học kỹ thuật và kinh tế từ các nước

3.5. Sử dụng lao động trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thuê người lao động là người nước ngoài hoặc người Việt Nam. Nếu sử dụng lao động là người nước ngoài, công ty phải thực hiện các thủ tục xin cấp Visa, xin chấp thuận sử dụng lao động nước ngoài, thẻ tạm trú theo các điều kiện,…

3.6. Người đại diện theo pháp luật của công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Luôn có tối thiêu 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

=> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty – Tại đây

4. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

4.1. Thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

a. Đối tượng được quyền thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (100% vốn nước ngoài);

Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có:

Nhà đầu tư nước ngoài chiếm trên 50% vốn điều lệ
Có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài (trường hợp công ty hợp danh)

b. Thẩm quyền cấp phép thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Sở kế hoạch đầu tư: dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp; hoặc dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng, thực hiện trong khu công nghiệp chưa thành lập Ban quản lý;
Ban quản lý các khu công nghiệp: dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng, thực hiện trong khu công nghiệp.

Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư.

c. Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

B1: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

B2: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

d. Hồ sơ Cá nhân – tổ chức cần cung cấp

Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê
Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền đầu tư;
Bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.

Lưu ý đối với Cá nhân – tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài thì cần cung cấp thêm các giấy tờ dưới đây

Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất có kiểm toán của tổ chức nước ngoài (phải được hợp pháp hóa lãnh sự, còn hiệu lực trong vòng 90 ngày)

e. Hồ sơ Apexlaw Việt Nam thay mặt thực cá nhân – tổ chức thực hiện

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
Đề xuất dự án đầu tư;

4.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức mua phần vốn góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam

a. Đối tượng: nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam với tỷ lệ vốn góp dưới 50%

b. Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư

c. Quy trình thực hiện

B1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam

B2: Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

d. Hồ sơ cá nhân – tổ chức thành lập công ty FDI cần cung cấp

Nhà đầu tư là cá nhân:

Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của các thành viên, cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật;
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.

Nhà đầu tư là tổ chức:

Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền.

e. Hồ sơ Apexlaw Việt Nam thay mặt thực hiện

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty;
Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập
Giấy ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ và nhận kết quả

=> Xem thêm: Thủ tục thành lập chi nhánh công ty – Tại đây

5. Công việc Cá nhân – tổ chức cần thực hiện sau khi thành lập công ty

Làm biển hiệu và treo tại trụ sở công ty;
Mua chữ ký số điện tử;
Làm hồ sơ đăng ký thuế;
Phát hành hóa đơn điện tử;
Lập tài khoản ngân hàng;
Lao động và BHXH;
Nộp báo cáo tài chính hàng năm;
Đóng thuế;
Hoàn hiện giấy phép, chứng chỉ, vốn đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

6. Công việc Apexlaw Việt Nam thực hiện khi Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Giải đáp vướng mắc miễn phí: Sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của Cá nhân – tổ chức liên quan đến doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Bảo mật: Cam kết bảo mật thông tin khách hàng.

Đúng tiến độ: Luôn cập nhật tiến độ công việc sẽ luôn cung cấp để Cá nhân – tổ chức nắm được thông tin. Trả kết quả đúng hạn ký kết trong hợp đồng.

Tiêu chí 5 không: Không chờ đợi, không rủi ro, không phát sinh chi phí, không đi lại, không thất lạc hồ sơ nội bộ.

Đồng hành cùng sự phát triển của nghiệp: Đây là điểm khác biệt với các công ty luật hoặc các công ty kế toán. Apexlaw Việt Nam giải đáp tất cả các loại giấy phép con ( ngành nghề kinh doanh có điều kiện) mà công ty kinh doanh hoặc dự kiến kinh doanh.

Chuyên nghiệp: Sự chuyên nghiệp được thể hiện qua phương án giải đáp vướng mắc chuyên sâu của các luật sư, chuyên gia với kinh nghiệm dày dặn; sự chuyên nghiệp trong thái độ làm việc với khách hàng; sự chuyên nghiệp trong quy trình xử lý công việc nhanh chóng – chính xác.

Gia tăng chuỗi giá trị: Với hàng nghìn các dự án đã tư vấn và triển khai cho Cá nhân – tổ chức Apexlaw Việt Nam cố gắng sẽ là cầu nối giúp các doanh nghiệp có sự hợp tác trong quá trình hoạt động kinh doanh (hợp tác, kết nối sử dụng dịch vụ chất lượng, kết nối tọa đàm các doanh nghiệp ….).

7. Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Luật Đầu tư năm 2020;
Luật Doanh nghiệp 2020;
Biểu cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO trong lĩnh vực thương mại và dịch vụ;
Nghị định số 09/2018/NĐ-CP quy định chi tiết Luật thương mại và Luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
Nghị định 01/2021/NĐ – CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính Phủ về đăng ký doanh nghiệp;
Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư.

8. Các vướng mắc cá nhân – tổ chức thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Câu hỏi 1: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài và Công ty nước ngoài có giống nhau không?

Trả lời

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài và Công ty nước ngoài là 02 loại hình công ty khác nhau.

Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.”; khoản 17 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Như vậy, 02 loại công ty này được phân biệt qua vị trí trụ sở công ty và pháp luật áp dụng. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam và địa chỉ trụ sở ở Việt Nam.

Còn công ty nước ngoài được thành lập theo quy trình pháp luật nước ngoài, và địa chỉ trụ sở ở nước ngoài. Công ty nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, là nhà đầu tư hoặc công ty mẹ tại Việt Nam.

Câu 2: Công ty FDI phải đóng các loại thuế nào?

Trả lời

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng sẽ đóng một số loại thuế cơ bản như Doanh nghiệp Việt Nam như: thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt,… Tuy nhiên, công ty có vốn đầu tư nước sẽ được hưởng các ưu đãi thuế, miễn giảm thuế riêng.

Ví dụ, ưu đãi về thuế xuất thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện dự án đầu tư mới tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn, khu kinh tế, khu công nghệ cao (gồm cả khu công nghệ thông tin tập trung) (áp dụng mức thuế suất 10% trong 15 năm)

Câu 3: Doanh nghiệp nước ngoài nộp báo cáo tài chính tại cơ quan nào?

Trả lời

Tại Điều 110 Thông tư 200/2014/TT-BTC thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài nộp báo cáo tài chính năm được về: Cơ quan Thuế , Cơ quan tài chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quan Thống kê, Doanh nghiệp cấp trên.

Câu hỏi 4: Doanh nghiệp có vốn nước ngoài có thành lập được chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện tại Việt Nam không?

Trả lời

Theo pháp luật Việt Nam và Biểu cam kết WTO các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Tuy nhiên, một số ngành sẽ căn cứ theo số năm Việt Nam gia nhập WTO, số năm công ty thành lập thì mới được phép thành lập chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện.

Câu hỏi 5: Công ty tôi có 100% vốn đầu tư Nhật Bản. Công ty tôi có thể thuê người đại diện theo pháp luật là người Việt Nam được không?

Trả lời

Căn cứ theo khoản 3 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có 100% vốn nước ngoài có quyền thuê người Việt Nam làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.

Câu hỏi 6: Người nước ngoài đứng tên công ty tại Việt Nam có bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam không?

Trả lời

Căn cứ theo Khoản 3 Điều 12 Luật Đầu tư 2020 thì công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Nếu người đại diện cư trú tại Việt Nam xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Câu hỏi 7: Một người nước ngoài có quyền thành lập nhiều công ty tại Việt Nam không?

Trả lời

Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có quyền mở nhiều công ty tại Việt Nam khi phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, có dự án đầu tư, được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư,…

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một thủ tục khó, đòi hỏi các đơn vị có chuyên môn pháp lý cao và kinh nghiệm để thực hiện nhanh chóng, không phát sinh các hậu quả pháp lý không mong muốn.