Việc thành lập công ty là một bước quan trọng trong quá trình kinh doanh. Từ việc lên kế hoạch ban đầu đến việc hoàn thành các thủ tục hình thành pháp lý, tất cả đều đóng góp vào việc xây dựng nên cơ sở vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Cùng Apexlaw Việt Nam tìm hiểu về “Thủ tục thành lập công ty, thành lập doanh nghiệp”.
Nội Dung Bài Viết
1. Tại sao phải thành lập công ty
- Bảo vệ tài sản cá nhân: Công ty là một thực thể pháp nhân độc lập. Như vậy, tài sản cá nhân của bạn được bảo vệ khỏi các rủi ro và nợ công ty. Trong trường hợp xảy ra vấn đề pháp lý hoặc công ty phá sản, giảm thiểu trách nhiệm tài chính cá nhân một cách tối ưu nhất.
- Tăng khả năng thu hút vốn: Thành lập công ty có thể tăng khả năng thu hút tài trợ từ các nguồn bên ngoài như nhà đầu tư hoặc đối tác kinh doanh. Vì các đối tác thường có xu hướng tin tưởng và đầu tư vào các công ty có cấu trúc pháp lý rõ ràng và khả năng tăng trưởng.
- Xây dựng thương hiệu và định vị: Công ty giúp xây dựng một thương hiệu mạnh mẽ và định vị riêng trong thị trường. Tạo nên một ấn tượng đáng kể và khẳng định sự chuyên nghiệp và sự khác biệt của công ty trong mắt khách hàng và đối thủ cạnh tranh.
- Dễ quản lý: Tạo sự thống nhất đồng bộ trong hệ thống quản lý. Chủ doanh nghiệp có thể thuê nhân viên, mở rộng lĩnh vực hoạt động, mở chi nhánh, thành lập địa điểm kinh doanh hoặc phát triển sản phẩm và dịch vụ mới.
2. Cần chuẩn bị gì khi muốn thành lập công ty
2.1. Về ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty
Không có bất kỳ quy định nào giới hạn số lượng ngành, nghề mà Doanh nghiệp được đăng kí. Do vậy, doanh nghiệp có quyền đăng ký không giới hạn số lượng ngành nghề kinh doanh.
Dù vậy, ưu tiên hàng đầu của doanh nghiệp khi đăng ký ngành, nghề kinh doanh là đảm bảo đủ và dự trù được những lĩnh vực sẽ phát triển kinh doanh sau này.
Bên cạnh đó, cần lưu ý các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn tối thiểu tại thời điểm đăng ký hoặc một số ngành nghề có điều kiện (về loại hình công ty, giấy phép con,…)
2.2. Địa chỉ trụ sở chính
Khi lựa chọn trụ sở chính cho công ty, cần ưu tiên các lựa chọn địa điểm như sau:
- Địa chỉ xác định rõ ràng, cụ thể: Xác định rõ theo địa giới hành chính
- Địa chỉ ổn định, sử dụng lâu dài: Khi thực hiện thay đổi địa chỉ khác quận, công ty sẽ cần thực hiện thủ tục chốt thuế trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi địa chỉ.
- Không thuộc các trường hợp cấm: Công ty không được phép đặt trụ sở chính tại các căn hộ thuộc nhà chung cư/ khu tập thể chỉ có mục đích sử dụng là để ở.
2.3. Loại hình
Hiện nay có 3 loại hình doanh nghiệp phổ biến như sau:
- Công ty TNHH 1 thành viên: Do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ (có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật)
- Công ty TNHH 2 thành viên: Có từ 2 đến không quá 50 thành viên góp vốn, thành viên có thể là cá nhân/tổ chức (có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật)
- Công ty cổ phần: Có từ 3 cá nhân hoặc tổ chức trở lên và không hạn chế số lượng cổ đông (có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật)
| Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên | Công ty cổ phần |
|
|
|
2.4.Vốn điều lệ thành lập công ty
Pháp luật hầu như không quy định về mức vốn tối thiểu/ tối đa để được thành lập công ty. Chỉ đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện pháp luật mới quy định về mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) thì công ty phải đảm bảo mức vốn này.
Khi lựa chọn vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý dựa theo khả năng thực tế và quy mô hoạt hoạt động của công ty. Vì hiện nay luật quy định phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mức vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến Thuế môn bài công ty phải đóng như sau:
- Đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Phí môn bài là 3.000.000 đồng/ năm.
- Đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Phí môn bài là 2.000.000 đồng/ năm.
2.5. Tên công ty
Tên công ty được chia làm 03 loại bao gồm: Tên Tiếng Việt, Tên công ty bằng tiếng nước ngoài và Tên viết tắt.
- Đối với tên Tiếng Việt, công thức đặt tên sẽ là
Tên = Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng
Trong đó:
Loại hình doanh nghiệp: “công ty trách nhiệm hữu hạn”/ “công ty TNHH”; “công ty cổ phần” / “công ty CP”; “công ty hợp danh”/ “công ty HD”; “Doanh nghiệp tư nhân” / “DNTN” / “doanh nghiệp TN”.
Tên riêng: do doanh nghiệp tự đặt, tuy nhiên phải đảm bảo những nguyên tắc sau:
- Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
- Không sử dụng từ ngữ vi phạm đạo đức, văn hóa, thuần phong mỹ tục Việt Nam.
- Không sử dụng tên các cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội.
Tên công ty bằng tiếng nước ngoài
- Được dịch từ tên tiếng Việt sang, có thể giữ nguyên về nghĩa hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài thuộc hệ chữ cái Latinh.
- Không trùng với tên nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
Tên viết tắt
- Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
- Tên viết tắt không được trùng với tên viết tắt của công ty đã đăng ký.
Ví dụ: Công ty TNHH Apexlaw Việt Nam Việt Nam – Apexlaw Việt Nam VIET NAM COMPANY LIMITED – Apexlaw Việt Nam CO.,LTD.
Lưu ý: Có thể tra cứu tính trùng lặp, gây nhầm lẫn tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh theo địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn/
=>> Xem thêm “Thủ tục thành lập chi nhánh công ty”
3. Quy trình thành lập công ty
Quy trình thành lập công ty được biên soạn dưới dạng hình ảnh dưới đây:
4. Bộ hồ sơ đầy đủ để thành lập công ty
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách những người góp vốn cụ thể
- Bản sao các giấy tờ sau đây
- Giấy tờ pháp lý đối với cá nhân, tổ chức, người được ủy quyền
- Giấy chứng nhận đầu tư đối với doanh nghiệp có đầu tư nước ngoài
- Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả
5. Kết quả khách hàng nhận được
Nhận 01 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Nhận giấy chứng nhận mã số thuế
• Nhận 01 dấu tròn doanh nghiệp, (Tặng 01 dấu chức danh trị giá 100.000 VNĐ)
• Nhận 01 bản điều lệ công ty
• Công bố thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia
• Tư vấn thủ tục kê khai thuế ban đầu
• Tư vấn thủ tục phát hành hóa đơn điện tử
• Tư vấn miễn phí về pháp lý và vận hành doanh nghiệp (đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện)
=> Xem thêm: Rủi ro pháp lý khi thành lập doanh nghiệp
6. Tiêu chuẩn chất lượng dịch vụ thành lập công ty của Apexlaw Việt Nam
- Tư vấn miễn phí 24/7: Sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của Khách hàng liên quan đến doanh nghiệp
- Bảo mật: Cam kết bảo mật thông tin khách hàng
- Đúng tiến độ: Luôn cập nhập tiến độ công việc sẽ luôn cung cấp để khách hàng nắm được thông tin. Trả kết quả đúng hạn ký kết trong hợp đồng.
- Tiêu chí 5 không: Không chờ đợi, không rủi ro, không phát sinh chi phí, không đi lại, không thất lạc hồ sơ nội bộ.
- Đồng hành cùng sự phát triển của nghiệp: Đây là điểm khác biệt với các công ty luật hoặc các công ty kế toán. Apexlaw Việt Nam tư vấn tất cả các loại giấy phép con ( ngành nghề kinh doanh có điều kiện) mà công ty kinh doanh hoặc dự kiến kinh doanh. Chính vì vậy chúng tôi không chỉ đơn thuần thành lập công ty cho Quý khách hàng mà quan trọng chúng tôi cung cấp Chuỗi dịch vụ và Đồng hành cùng Doanh nghiệp.
- Chuyên nghiệp: Sự chuyên nghiệp được thể hiện qua phương án tư vấn chuyên sâu của các luật sư, chuyên gia trong các lĩnh vực khác nhau; sự chuyên nghiệp trong thái độ làm việc với khách hàng; sự chuyên nghiệp trong quy trình xử lý công việc nhanh chóng – chính xác. Chúng tôi cam kết tạo ra trải nghiệm Trên cả sự mong đợi cho khách hàng.
- Gia tăng chuỗi giá trị: Với hàng nghìn các dự án đã tư vấn và triển khai cho khách hàng Apexlaw Việt Nam cố gắng sẽ là cầu nối giúp các doanh nghiệp có sự hợp tác trong quá trình hoạt động kinh doanh ( hợp tác, kết nối sử dụng dịch vụ chất lượng, kết nối tọa đàm các doanh nghiệp ….)
7. Những vấn đề khách hàng cần thực hiện sau khi thành lập công ty
- Làm biển hiệu và treo tại trụ sở công ty;
- Mua chữ ký số điện tử;
- Làm hồ sơ đăng ký thuế;
- Phát hành hóa đơn điện tử;
- Lập tài khoản ngân hàng;
- Lao động và BHXH;
- Hoàn thiện các điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, vốn.
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI THÀNH LẬP CÔNG TY
Câu hỏi 1: Doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu gì theo quy định pháp luật ?
Trả lời
Căn cứ pháp lý Điều 11 Luật DN 2020, dưới đây là một số tài liệu doanh nghiệp cần lưu trữ (tùy loại hình):
a) Điều lệ công ty; quy chế nội bộ công ty ; sổ đăng ký thành viên (công ty TNHH) hoặc sổ đăng ký cổ đông (công ty cổ phần);
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy phép con liên quan
c) Tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH), biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (công ty cổ phần); các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán (theo mẫu thông tư 18/2020/TT-BTC);
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan nhà nước;
g) Báo cáo tài chính, Sổ kế toán, chứng từ kế toán.
LƯU Ý: Lưu tại trụ sở công ty hoặc địa điểm khác quy định tại điều lệ công ty
Xử phạt khi không lưu trữ đủ hồ sơ: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (Điều 52 nghị định 122 năm 2021)
Câu hỏi 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có người đại diện đồng thời là thành viên công ty qua đời. Ai là người có thẩm quyền ký kết hồ sơ có liên quan ?
Trả lời
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu thành viên cá nhân là người đại diện theo pháp luật của công ty qua đời, thì các thành viên còn lại họp bàn bầu người đại diện theo pháp luật và làm hồ sơ thay đổi người đại diện (trong hồ sơ thay đổi bổ sung giấy chứng tử)
Câu hỏi 3: Khi 1 thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên mất (không để lại di chúc). Thành viên này có 01 vợ và 02 con thì phần vốn góp của người đó trong công ty được xử lý như nào?
Trả lời
Trường hợp thành viên công ty là cá nhân mất thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên công ty.
- Không mặc nhiên được chuyển quyền sở hữu vốn góp cho người khác
- Cần có xác nhận văn bản thừa kế. Trong trường hợp này vì người chết không để lại di chúc nên văn bản xác nhận quyền thừa kế ở đây được hiểu là văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế, văn bản khai nhận di sản thừa kế của những người thừa kế theo pháp luật hoặc bản án/quyết định có hiệu lực của Tòa án nhân dân có thẩm quyền…
Sau đó, công ty làm thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên dựa trên thảo thuận giữa các thành viên và vợ con thành viên mất.
Câu hỏi 4: Khi tạm ngừng kinh doanh công ty, thì có bắt buộc phải tạm ngừng kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh không?
Trả lời
- Tạm ngừng kinh doanh được hiểu là trường hợp doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh trong một thời gian nhất định và phải thông báo bằng văn bản về thời điểm bắt đầu và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày trước ngày tạm ngừng
- Theo luật hiện hành (khoản 4 điều 66 nghị định 01/2021): Trường hợp doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và tình trạng của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng tạm ngừng kinh doanh.
Hệ thống Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp tư cập nhập trạng thái chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thành tạm ngừng hoạt động.
Câu hỏi 5: Viên chức có nhu cầu tham gia vào hoạt động kinh doanh bằng cách trở thành thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 TV trở lên có được không?
- Theo quy định tại Khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức thì viên chức được góp vốn nhưng không được tham gia quản lý, điều hành công ty TNHH.
- Theo Khoản 24 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức
Như vậy, viên chức không được trở thành thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
=>> Xem thêm: Điều lệ công ty – Doanh nghiệp cần biết
Câu 6: Doanh nghiệp có thể tạm ngừng không thời hạn không?
Trả lời
Căn cứ theo khoản 1 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thời hạn tạm ngừng kinh doanh của mỗi lần thông báo không được quá 01 năm. Tuy nhiên, không giới hạn số lần được đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
Như vậy, doanh nghiêp có thể làm thủ tục tạm ngừng kinh doanh nhiều lần liên tiếp, không bị giới hạn số lần tạm ngừng, và mỗi lần được tạm ngừng kinh doanh 1 năm
Câu 7: Vừa mới thành lập công ty thì có được giải thể công ty hay không ?
Trả lời
Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty đã:
- Thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản có liên quan
- Không thuộc trường hợp đang xảy ra tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty (công ty TNHH 1 thành viên), Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên), biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (công ty cổ phần)
Thì công ty có quyền giải thể dù vừa mới thành lập
Câu hỏi 8: Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần cần chuẩn bị bao nhiêu bộ? Mỗi cổ đông có bắt buộc lưu giữ 01 bộ hồ sơ không?
Trả lời
Căn cứ Điều 9 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp bắt buộc nộp 01 bộ hồ sơ khi thành lập công ty lên Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Doanh nghiệp nên lưu trữ 01 bộ hồ sơ tại địa chỉ trụ sở chính. Các cổ đông có thể lưu giữ 01 bản tùy vào nhu cầu của doanh nghiệp.
Câu hỏi 9: Công ty có quyền kiện Phòng đăng ký doanh nghiệp khi bị từ chối tên đăng ký thành lập công ty không?
Trả lời
Căn cứ khoản 2 Điều 18 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp nếu nhận định thấy tên doanh nghiệp bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác và trái với quy định đặt tên theo quy định pháp luật. Nếu doanh nghiệp không đồng ý với quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể khởi kiện theo thủ tục tố tụng hành chính.
Câu hỏi 10: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị sai chính tả thì xử lý như thế nào?
Trả lời
Căn cứ khoản 1 Điều 39 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đề nghị hiệu đính thông tin để cập nhật thông tin bị sai chính tả trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp.
Thành lập Công ty là bước tiên cần thực hiện để chuẩn hướng đến quá trình hoạt động và phát triển của doanh nghiệp. Đầu xuôi thì đuôi lọt, Apexlaw Việt Nam tin rằng những thông tin ở trên bài viết sẽ hỗ trợ tốt cho Quý khách hàng trong quá trình thành lập công ty của mình. Nếu còn vướng mắc hoặc có nhu cầu hợp tác thực hiện thủ tục, hãy gửi phản hồi cho Apexlaw Việt Nam. Xin cảm ơn !
